天天财经讯，深交所官网显示，广州瑞立科密汽车电子股份有限公司（以下简称：瑞立科密）披露了关于第二轮审核问询函的回复意见。

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瑞立科密IPO申报前进行资产重组，报告期内业绩波动，存在新增前五大客户，关联交易金额和占比高。

2022年净利润腰斩 报告期均新增前五大客户

瑞立科密是专业从事机动车主动安全系统相关核心部件研发、生产和销售的国家高新技术企业，主营业务为机动车主动安全系统和铝合金精密压铸件的研发、生产和销售以及技术服务。

2021年-2024年上半年，瑞立科密实现营收分别为13.83亿元、13.26亿元、17.60亿元和9.07亿元，归母净利润分别为1.98亿元、0.97亿元、2.36亿元和1.20亿元，扣非后归母净利润1.40亿元、0.81亿元、2.29亿元和1.16亿元。

需要注意的是，瑞立科密2022年的营业收入、归母净利润和扣非后归母净利润分别下滑了4.18%、50.91%和42.38%。对此，深交所要求公司量化分析2022年净利润下滑的原因，报告期内业绩波动与可比公司可比产品销售收入、利润变动趋势是否存在差异及合理性，并结合上述情况，进一步说明公司经营业绩稳定性。

瑞立科密表示，2022年公司经营业绩下降的主要原因为营业收入下降的同时生产成本上涨，进而导致主营业务毛利及毛利率出现下降。据了解，公司气压制动电控系统毛利率从2021年的35.56%下降至2022年的31.07%，其主营业务占比从60.28%下降至43.27%，毛利率贡献率从21.43%降至13.44%。

也就是说，2022年气压制动电控系统毛利率贡献率的下降使得瑞立科密主营业务毛利率下降，因此2022年气压制动电控系统产品的销售收入和销售成本变动是导致公司2022年经营业绩下降的主要原因。

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事实上，瑞立科密与同比公司2022年利润变动趋势大相径庭，万安科技2022年净利润同比增长了228.29%，伯特利、元丰电控、嵘泰股份和锡南科技当年的净利润增幅分别为38.49%、14.89%、25.56%和13.29%。

2021年-2024年上半年，瑞立科密向同一控制下的前五大客户销售金额分别为7.30亿元、5.74亿元、5.31亿元和2.64亿元，占公司各期主营业务收入的比例分别为54.24%、44.24%、30.74%和29.75%，集中度较高。

上述期间内，瑞立科密各期均存在新增前五大客户。其中，2021年新增采埃孚和潍柴控股，2022年新增奇瑞控股，2023年新增客户A和吉利控股，2024年新增前五大客户为菱浩实业和祥都国贸。

当被问及与相关客户的合作稳定性时，瑞立科密称，公司的主要客户为北汽集团、中国一汽、奇瑞控股、采埃孚等国内外知名汽车整车厂商及零部件企业。报告期内，公司主要客户变化较小，与主要客户保持了长期稳定的合作关系，主营产品具有较强市场竞争力。

IPO申报前资产重组 关联交易占比高

2001年12月，钟奋强、周锦城和张邻共同出资设立科密有限，注册资本101.00万元，三人持股比例分别为80%、10%和10%。

据了解，瑞立集团成立于1988年，总部位于浙江省瑞安市，是从事汽车零部件、轨道交通零部件以及酒店、贸易、文教等业务的大型企业集团。为了更好地布局汽车制动技术产品市场，瑞立集团决定收购科密有限。

2007年10月，原科密有限股东钟奋强、周锦城、鲁敬民、邱国富、李思聪、刘宏、汪德舟、蔡瑞与张晓平、池淑萍控制的瑞立集团签署《股权转让协议》，将其持有的科密有限51.00%股权转让给瑞立集团，本次股权转让的约定对价为6120.00万元。

上述股权转让完成后，瑞立集团发现科密有限在股权转让交割日存在净资产账实不符的情况，与上述出让股东发生仲裁纠纷。根据裁决书，裁定调减该笔转让价格至人民币5644.78万元，本次股权转让根据仲裁结果实际出让金额为5644.78万元。瑞立集团于2011年将上述应收款虛增额进行补足，科密有限净资产账实不符的情况已解决。

2013年8月，科密有限整体变更为瑞立科密。2021年，瑞立科密控股股东瑞立集团签订协议受让其持有的温州汽科、武汉科德斯、扬州胜赛思的全部股权，以及与瑞立集团下属控股子公司温州立创签订协议受让其持有的温州立晨30%的股权，将上述主体纳入合并范围内。

具体来看，温州汽科为瑞立集团2020年9月新设公司，其资产全部来自瑞立集团子公司瑞立零部件的电子电控产品业务；温州立晨原股东为瑞立集团子公司温州立创、瑞立科密以及上海朗晨，本次重组未收购上海朗晨所持温州立晨股份。

监管层要求瑞立科密说明，瑞立集团设立温州汽科收购瑞立零部件液压ABS等电子电控产品业务的背景，说明瑞立科密通过收购温州汽科收购瑞立零部件相关业务，而不直接收购瑞立零部件相关资产的原因及合理性；结合温州立晨收购前后股权结构变化情况、温州立创及上海朗晨业务情况，说明瑞立科密收购温州立晨相关交易安排的原因及合理性。

值得一提的是，瑞立科密于2021年7月5日进行辅导备案，2023年12月26日，公司IPO申请获深交所主板受理，次月进入问询阶段。也就是说，瑞立科密上述资产重组发生在公司IPO申报前夕。

瑞立科密表示，本次资产重组使得公司业务体系更加完整，实现气压与液压电控制动系统、商用车与乘用车等业务领域的全覆盖，并消除了同业竞争、降低了关联交易。

然而，报告期内，瑞立科密与关联方之间存在物料采购、销售商品及服务、资金拆借、房产租赁等多类型的关联交易，交易金额和占比较高。

2021年-2024年上半年，瑞立科密发生的经常性关联采购金额分别为1.28亿元、1.29亿元、1.01亿元和1125.08万元，占营业成本的比重分别为12.75%、12.48%、8.13%和1.75%；经常性关联销售金额分别为3.85亿元、2.73亿元、7787.84万元和1840.11万元，占营业收入的比重分别为27.80%、20.63%、4.42%和2.03%。

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截至招股说明书签署日，瑞立集团直接持有瑞立科密8670.3438万股股份，占本次发行前公司总股本的64.1613%，为公司控股股东。张晓平、池淑萍通过瑞立集团控制瑞立科密64.1613%的股份；张佳睿直接持有公司7.4001%的股份。张晓平、池淑萍、张佳睿合计控制公司71.5614%的股份。张晓平和池淑萍系夫妻关系，张佳睿系张晓平、池淑萍之女，三人为公司的共同实际控制人。

天天财经还注意到，2023年12月提交的招股书显示，瑞立科密于2021年分红了4100万元，但在后续2024年6月和12月提交的两版招股书中均没有这笔分红。根据实控人张家三口合计持股71.56%来测算，该笔分红中近3000万元会进入实控人口袋。

截至目前，2021年瑞立科密究竟是否进行了分红暂不得知。天天财经将持续关注后续发展。