《投资者网》韩宜珈

12月3日，上海交大昂立股份有限公司（以下简称“交大昂立”）发布公告，于2024年12月2日收到中国证监会上海监管局发出的警示函（沪证监决〔2024〕383号），指出公司存在多项违规行为。

证监会警示函表示，交大昂立存在的违规事项包括高管薪酬披露不实、擅自解除与审计机构的业务约定以及对2011年度至2021年度及2022年度各季度相关财务报表金额变动较大，存在会计核算不规范、信息披露不真实的情形。

隔日12月4日，交大昂立在媒体说明会上表示，目前上市公司已就杨国平、朱敏骏等时任高管损害公司利益一事向法院起诉，法院已受理并立案，涉及案值为2103.93万元。

继此前年报延迟披露被停牌之后，证监会的警示函又一次让交大昂立站在了风口浪尖。

起诉前高管

证监会在警示函中表示，交大昂立2016年、2018年年度报告中高管报酬披露不实。对此，交大昂立在隔天就举办了媒体沟通说明会，对此事进行了声明。

交大昂立表示，“监管部门警示函中所提到的所谓公司高管报酬披露不实，实际是杨国平等五名前任高管以公司资金购买团体保险，之后退保退费至其个人账户的行为。目前交大昂立再次起诉杨国平等五名前任高管，不排除上市公司后续提起刑事诉讼。”与此同时，交大昂立指出，没有任何公司文件能佐证此行为是给高管发放薪酬。

在本次沟通会上，交大昂立管理层现场介绍了2016年和2018年上市公司购买团体险退保至杨国平、娄健颖、李红等个人账户的情况，并展示了相关资料。管理层表示，杨国平等时任高管的这类行为，在证监会关于规范关联方资金占用的文件里早有明确界定，其实质是时任管理层滥用控制权侵占公司资产的恶劣行为，严重侵害公司和股东权益。

交大昂立总裁助理夏景华表示，就前任管理层购买团体保险后减保退费至个人账户的问题，公司曾向监管机构作出说明。“我们认为，目前的责任认定弱化了时任管理层的责任，公司表示反对。”

其次，证监会还指出，因对2022年度审计报告初步审计意见存在异议，2023年4月，在未经董事会、股东大会审议的情况下，交大昂立管理层擅自以公司名义向公司聘任的2022年度财务报告审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）发送《解除相关业务约定书的通知》

交大昂立曾在2023年4月披露的《关于无法在法定期限内披露2022年年度报告及2023年第一季度报告暨公司股票停牌的公告》中载明，公司年报审计机构在约定期限内出具反映公司真实情况的审计报告存在困难，因此公司向中兴华寄送了《解除相关业务约定书的通知》，并正在履行相关的审议程序。

相关信息显示，交大昂立2023年1月12日公告称，公司拟改聘中兴华成为公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。但仅仅4个月后的2023年5月12日，交大昂立收到中兴华辞任公司2022年度年报审计工作的函。

此外，还涉及了财报追溯调整问题。证监会表示，2023年8月31日，公司披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，对2011年度至2021年度2022年度各季度相关财务报表进行了追溯调整，更正金额及比例较大，反映出公司存在会计核算不规范、信息披露不真实的情形。

2023年8月，交大昂立就相关公司长期股权投资及其他应付款，针对部分全资子公司和孙公司补提应收资金占用费、企业所得税等事项，采用追遡重述法进行更正，追遡调整公司2011年度至2021年度及2022年各季度相关财务报表。上述追溯调整后，出现公司2021年度归母净利润由盈转亏等情况。

今年4月30日，上交所已对交大昂立原总裁张云建予以监管警示，违规情况就涉及上述前期会计差错及追溯调整。

涉嫌12亿收购舞弊

2023年11月7日，由于未在法定期限内披露公司2022年年度报告，交大昂立及相关责任人收到上海证监局下发的《行政处罚决定书》。

彼时的交大昂立，陷入了追溯大量错账的财务问题之中，导致最终无法按时出具财报，也引出了这家公司在前几任管理层任下出现的各种问题。

在当时的内部核查中，交大昂立就发现了公司在投资收购泰凌医药过程中存在的问题。资料显示，2015年至2016年间，交大昂立陆续收购港股泰凌医药，占其总股数的22.97%，构成重大资产重组。但收购泰凌医药后，却让交大昂立赔得血本无归。

2018年，交大昂立净亏损5.06亿元，泰凌医药净亏损9.64亿元。交大昂立在年报中提到，业绩下降主要受泰凌医药亏损影响长期股权投资价值减少5.43亿元。此后，交大昂立在2019年至2020年持续减持全部泰凌医药股份，但收回的资金仅约7000万元，而投资成本超过7亿元。

此外，公司在2019年收购医养板块后，在2021年出售其中一家苏州仁杏三香老年公寓，收购时的评估价值和出售时采用的估值方法不同，评估价值也存在巨大差异。

这件事到了现在，因为证监会对高管薪酬的疑问，再次被提及。在媒体说明会上，交大昂立法律顾问刘潇江透露，前任管理层在对泰凌医药的投资和收购医养资产过程中可能涉及舞弊，整体金额可能约12亿元。

除此之外，前高管身上还存在众多纠纷。2023年6月，上海韵简曾因损害公司利益责任纠纷对公司原董事及高级管理人员提起股东代表诉讼，要求赔偿经济损失约6.5亿元。同年9月18日，交大昂立发布公告称，上海韵简撤销了对原公司高管的起诉。

交大昂立法律顾问刘潇江表示，此举主要是为了保留诉讼时效，因为侵权责任有诉讼时效限制，如果当时没有主动发起诉讼，即使以后事实证明交易损害了公司利益，也可能失去胜诉权。

最新公告显示，交大昂立及其子公司在过去连续12个月内新增累计诉讼、仲裁案件金额约为人民币4033.15万元，在作为被告的诉讼、仲裁案件中，交大昂立涉及的总金额约为1248.27万元。这些诉讼和仲裁案件主要涉及买卖合同纠纷、联营合同纠纷、加工合同纠纷等，部分案件已结案，而其他案件仍在审理中。交大昂立表示，公司将继续跟进案件进展，积极维护合法权益。

值得一提的是，涉及公司为原告的诉讼、仲裁案件总金额约为2784.88万元，其中金额超过1000万元的为公司前任高管利用对公司的控制，为其购买保险、办理退保，公司认为其行为无效，造成公司的损失由其承担。

交大昂立2024年三季报显示，公司前三季度营业收入为2.37亿元，同比下降5.47%；归母净利润为673.74万元，同比增长122.64%；扣非归母净利润为11.42万元，同比增长100.34%。