天天房产10月17日讯，「财报回头看」“家纺第一股”、国内家纺行业龙头——梦洁股份。在最新的2024年中期业绩公告中，梦洁股份在“核心竞争力”环节对自身品牌阐述到：“创始于1956年，梦洁作为历史悠久的国民家纺品牌，长期深受消费者认可以及社会各界赞誉，并获得工信部“重点培育纺织服装百家品牌”、中国羽绒工业协会“中国羽绒行业功勋企业”等荣誉。2024年2月，“梦洁”品牌入选商务部新一批“中华老字号”，具有明显的品牌优势。”

（图源：梦洁家纺官网）

董事陈洁频频投出“反对票”

不过，现如今的梦洁股份频频陷入股东“内斗”，各项议案的通过举步维艰，缘何会落到这种地步？

最新，10月15日，梦洁股份发布第七届董事会第九次（临时）会议决议公告，披露会议于2024年10月15日在湖南省长沙市麓谷高新区谷苑路168号3楼会议室以通讯表决方式召开，由董事长姜天武先生主持。会议审议通过了《关于审查2024年第一次临时股东大会临时提案的议案》，该议案以7票赞成、1票反对、0票弃权的结果通过。

（图源：梦洁股份公告）

提案内容涉及股东许喆提名郑鹏程先生增补为公司第七届董事会独立董事，董事陈洁对此表示反对，认为新增独立董事提名程序违反了《提名委员会议事规则》和《股东大会议事规则》。

根据《公司法》及《公司章程》的规定，持有公司1%以上股份的股东可在股东会会议召开十日前提出临时提案，而《股东大会议事规则》与《公司章程》规定相同。

值得注意的是，梦洁股份在公告中披露了董事陈洁的反对意见，“事实上，在10月8日下午梦洁股份第七届董事会第八次会议中，本人在会议中提出：本次独立董事提名及审议程序不规范：第七届董事会共11名董事，董事席位是依据2022年6月28日原控股股东董事长姜天武等五位股东与金森新能签订的转让公司控制权的《股权转让协议》确定的，其中独立董事4名，2名由金森新能推荐，至今金森新能推荐的2名独立董事全部辞职；非独立董事7名，4名由金森新能推荐，至今除本人之外其他3名非独立董事全部辞职，即第七届全部11名董事中6名是金森新能推荐的，由于梦洁股份一直被姜天武等管理层控制，公司治理严重不规范，导致金森新能推荐的董事因各种原因陆续辞职，尤其2024年8月23日，董事罗庚宝表示因无法对公司全面深入了解、无法履行董事职责而辞职。截至目前仅留本人一人在职。如果董事长姜天武把董事席位抢回去，可取消《股权转让协议》或把实控权出让的议价款近2亿元退回。独立董事胡型在会上也表明在召开提名委员会审议独立董事候选人之前胡型董事已向公司董秘办提出要事先通知金森新能及董事推选独立董事候选人才合规，但是公司未能接受其意见。”

（图源：梦洁股份公告）

对此，公告中梦洁股份表示，将根据相关法律规则的规定，尽快对《公司章程》《股东大会议事规则》等相关制度进行修订。

值得一提的是，梦洁股份2024半年报董事会决议公告显示，关于增补独立董事的议案中，董事陈洁投了反对票，理由是董事会的构成和治理结构不规范。自去年梦洁股份董事会换届以来，新任董事陈洁、罗庚宝在董事会、股东大会等重要会议上频频对相关报告投出弃权票或反对票，公司在回复深交所问询函时也承认与其在定期报告和经营运作方面存在重大分歧。

抽屉协议致原实控人姜天武等形成3.6亿元债务

股东“内斗”根源在哪？梳理公开信息，最早应追溯到2017年，彼时为了保障梦洁股份定增顺利实施，上市公司原实控人姜天武等与信托机构签署了差额补足的抽屉协议。同一年，姜天武妻子伍静与其离婚，分割走了所持上市公司一半股权。其后，姜天武通过与高管、股东等结成一致行动人，才稳固了对梦洁股份的控制权。

2021年，抽屉协议触发，姜天武等形成了3.6亿元的兜底债务。为了筹集资金还债，姜天武等密集减持上市公司股份，套现上亿资金，仍无法还清债务，于是通过员工、供应商、设立基金等渠道，以转账、支付基金管理费、股权投资等方式，非经营性占用梦洁股份资金共计1.34亿元。

直到2022年6月，姜天武等通过转让梦洁股份10.17%股权，共筹集3.85亿元资金，方才解决了燃眉之急。

证监会警示函：长沙金森在完成整改前不得对所持公司股份行使表决权

根据2022年6月梦洁股份披露的《详式权益变动报告书》，股权转让交易完成后，长沙金森（即上文提到的“金森新能”）拥有梦洁股份19.79%表决权，成为公司控股股东，李国富成为公司新的实际控制人。据Wind数据显示，截至目前长沙金森（即：金森新能）所持梦洁股份10.25%股权已被长沙市开福区人民法院司法冻结。此外，2023年12月4日，证监会对长沙金森（即：金森新能）采取出具警示函的行政监管措施，明确要求其在完成整改前不得对所持公司股份行使表决权。

总的来说，梦洁股份目前或事实上由董天武等原管理层所把持，“内斗”乱象的背后或是控制权的争夺。

业绩方面遭遇盈利不佳、债务承压

此外，梦洁股份在业绩方面遭遇盈利不佳、债务承压。公开信息显示，梦洁股份以套件、被芯、枕芯等床上用品为主的家用纺织品业务，涵盖大家居业务、洗护业务，集研发、设计、生产、销售为一体；公司业务模式以国内线下实体门店、线上电商平台销售为主。

公开数据显示，2024年上半年，梦洁股份实现营业收入8.62亿元，同比下降13.78%；扣非归母净利润1562.35万元，同比下降6.51%；毛利率41.44%，同比下降1.93%。

（图源：梦洁股份公告）

截至2024年6月，梦洁股份未分配利润为-3.12亿元，已连续三个报告期处于整体亏损状态，严重缺乏盈利能力。

（图源：梦洁股份公告）

2024年1-6月，梦洁股份资产负债率高达57.78%，几乎是同行平均水平的两倍。报告期内，梦洁股份货币资金5.7亿元，较期初大幅增长45.76%，同时短期借款5.15亿元，较期初大幅增长63.29%，存贷比为1.11，出现存贷双高的迹象。

门店坪效趋弱

此外，门店坪效弱于同行。据中期业绩公告披露，2024年1-6月，梦洁股份实体门店数量1555家，较年初减少30家，其中直营门店减少7家，加盟门店减少23家。截至2024年6月30日，梦洁股份直营总面积为60,700平方米。平均店效为74.47万元，同比下降5.99%。同行业比较，2024年上半年，梦洁股份的店面坪效为5643.23元/㎡，显著低于同行罗莱生活的8823.77元/㎡。

（图源：梦洁股份公告）

业绩走弱的梦洁股份“内斗”仍或持续。值得注意的是，2024年10月25日，梦洁股份又将召开2024年第一次临时股东大会，投票表决增补独立董事的提案。结合公司历史表决情况，董事陈洁大概率会再次投出反对票。