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去年11月的“公章争夺战”发生大半年后,浏阳河酒这一知名湘酒品牌的控制权之争,走向更加扑朔迷离。
6月20日,原湖南浏阳河酒业发展有限公司(下称“浏阳河酒业”)副总经理、财务总监刘伟文带领的浏阳河酒新团队宣布,公司各项工作已全面正常开启。他们装修了新的办公室,组建了十几人的队伍,以浏阳河酒业名义开展工作。
与此同时,在去年“公章争夺战”中拿到公章的浏阳河酒业大股东彭潮的授权代表(下称“彭潮一方”)半年来动作不断。今年年初,他们宣布推出多款浏阳河酒新品。浏阳河酒业形成了两个团队各自经营,且互不承认的局面。
浏阳河酒的归属尚无定论,纷争之下,浏阳河酒的市场地位持续衰落。如今,即便在长沙市内的烟酒商店里,也难以找到这款“本地酒”的身影。浏阳河酒业的工厂,更是早已被银行处置。刘伟文告诉证券时报记者,浏阳河酒已经很久没有自己的生产灌装,主要委托江苏、四川的一些酒企生产。
掌握公章的彭潮一方,还掌控着浏阳河酒业的银行账户和当前的生产销售。彭潮一方在接受证券时报记者采访时称,浏阳河酒业目前不存在资金上的问题,员工工资也都在正常发放。
两个浏阳河酒团队
刘伟文是上海宝聿资产管理有限公司(下称“上海宝聿”)董事长。上海宝聿旗下基金上海宝聿股权投资合伙企业(有限合伙)持有浏阳河酒业约6.9%股份,是浏阳河酒业主要机构股东之一。2022年,刘伟文开始担任浏阳河酒业常务副总经理、财务总监。
2023年11月1日,浏阳河酒业三湘南湖大厦办公室发生“公章争夺战”。彭潮一方带领20多名安保人员,拿走浏阳河酒业30多枚公章和营业执照,并宣布解除刘伟文一切职务,暂停在三湘南湖大厦办公。
争夺战发生后,刘伟文仍留在三湘南湖大厦办公。但因银行账户密码已被变更,今年5月,无法支付办公室租金的刘伟文被物业驱逐,只好转到新的场所办公。
刘伟文的新办公室位于长沙市岳麓区世茂铂曼办公楼1701室。前台挂着湖南浏阳河酒业发展有限公司、长沙泓润酒类贸易有限公司字样。办公室摆放着浏阳河酒样品,装潢设计均体现浏阳河酒元素。办公区约有20来个工位,打假办、市场部、销售部一应俱全。
虽然声称业务已全面开启,但没有浏阳河酒业公章和营业执照的刘伟文,只能通过新注册的长沙泓润酒类贸易有限公司“曲线”开展业务。根据需要,他返聘了十多名浏阳河酒业原核心员工,组建了新团队。
湘江东岸,位于开福区芙蓉中路的平安大厦外墙上高挂着“浏阳河酒业”字样。平安大厦19楼前台,挂着湖南浏阳河酒业发展有限公司门头,门口放着头盔、盾牌等防暴器材。去年11月,获得公章的彭潮一方,宣布这里是浏阳河酒业新办公地址。
6月26日,彭潮一方现任浏阳河酒业代理总经理刘毛平、总经理助理何小东等人,在常年法律顾问、湖南纲维律师事务所律师龚勇陪同下接受了证券时报记者采访。他们告诉记者,公司现有60多名员工,大多数是去年风波后留下来的员工。
持有公章的彭潮一方目前占据优势。从2023年11月至今,他们先是宣布启用新的条码系统,召开新老客户洽谈会,随后又宣布新产品上市,参加各类展会,经营仿佛回到正轨。
刘伟文近半年来少有动作。他在带领部分前员工劳动维权的同时,走访客户和供应商,维护信心,并与其他机构股东联系,统一协调维权行动。在此期间,有股东提出将项目清算,“反正我们就认栽了”,但清算难以推进。
“我的董事和股东身份是实实在在的,所以还是干脆成立一个贸易公司,代表公司做一些业务,看能不能救活。”刘伟文说。
今年1月,通过一份授权委托书,刘伟文将浏阳河酒品牌的一切使用权,委托给了新设的长沙泓润贸易。委托书上加盖了浏阳河酒业公章,但此时公章已不在刘伟文手中,这份委托书的合法性遭到彭潮一方质疑。刘伟文向记者表示,委托书合法合规,但具体情况不便对媒体透露。
刘伟文还注册了“浏阳河酒业”公众号、微博账号、官网等,他通过这些渠道不断发声。6月以来,围绕团队合法性、高管任命、业务合作等问题,两方“口水战”持续。
尤其是在谁能代表浏阳河酒这一关键问题上,双方针锋相对。刘伟文向记者表示:“作为公司股东和董事,从不承认刘毛平团队所谓的合法性。”刘毛平也称,“刘伟文的团队不是浏阳河酒的团队,与浏阳河酒业没有任何关系,全面开启业务完全是非法的”。
任命和解聘
上海宝聿2012年投资入股浏阳河酒。多年来,刘伟文并未深度参与浏阳河酒业的经营。直到2022年,浏阳河酒业经营动荡,刘伟文称,他是出于基金管理人的责任,开始参与到公司运营中。
刘伟文出示的聊天记录材料显示,2022年6月24日,浏阳河酒业多位机构股东代表在一个微信群中表态,同意刘伟文到浏阳河酒业担任财务总监,兼任常务副总经理。2022年6月30日,浏阳河酒业发布了任命刘伟文的文件。
分歧也从这里开始。“2023年9月12日,我发现彭潮团伙有1.82亿元犯罪行为,后向公安机关报案并获得受理。另外,彭潮团伙一直在大肆以彭潮身边人名义,仿冒浏阳河酒品牌制造、销售假酒,造成公司销售额急剧下滑。”刘伟文认为,是自己上任后采取的一系列动作,导致了彭潮一方不满,进而抢夺公章,试图撤案。
彭潮一方否认这一说法。刘毛平称,拿回公章和公司经营主导权,是新一届董事会的决议。董事会之所以解聘刘伟文,是因为他在经营期间,造成公司管理混乱,业绩下滑。“他把湖南这边的业务全部终止,把所有业务平移到四川,用自己的人去占领这些业务板块和区域。”
何小东向记者提供的材料显示,2023年9月18日,浏阳河酒业召开第二届董事会第一次会议。会上通过了解聘刘伟文副总经理、财务总监职务;指定相关人员管理公司公章;对浏阳河酒业近一年财务进行审计等议案。
刘伟文则表示,因程序不合规等原因,对该决议的效力不予认可。对相关决议有效性的分歧,导致了当前的僵持局面。
大股东狱中委托
在浏阳河酒业的纷争中,公司大股东彭潮未曾现身,却扮演着至关重要的角色。
彭潮个人深陷多起司法纠纷。2022年9月22日,彭潮因犯贷款诈骗罪,被甘肃武威中院判处无期徒刑,并处没收个人全部财产。彭潮上诉后,甘肃高院于2023年8月23日裁定维持原判。彭潮目前已在服刑。
彭潮所持股权也面临变数。2023年10月24日,甘肃武威中院裁定,对彭潮持有的浏阳河酒业股权予以冻结、划拨、提取、拍卖、变卖,裁定立即执行。但时至今日,彭潮所持股权并未完成处置,目前有各地多家法院轮候查冻扣彭潮所持股份。
何小东和刘毛平是在武威中院裁定后,获得彭潮委托。何小东向记者出示了两份由彭潮签名的授权委托书。一份签署于2023年10月25日的《股东权利授权委托书》显示,彭潮授权刘毛平,代替其本人行使浏阳河酒业的股东权利,保留彭潮作为股东的分红权利,授权有效期60个月。
另一份签署于2023年10月28日的《授权委托书》显示,为权利行使之便,彭潮委托何小东,以彭潮名义行使股东权利,包括代为参加股东会议,行使表决权等,委托期限12个月。
服刑中的彭潮如何签署这些委托协议?何小东称,彭潮委托的辩护律师在羁押场所依法传递了委托书,由彭潮签署,代表彭潮本人意愿。
不过,彭潮涉及大量强执案件,其所持股权虽暂未完成处置,但已被多地轮候冻结。另外,他还被判处没收个人全部财产。基于此,刘伟文认为,彭潮已丧失股东身份,其委托不具备合法性。这也是双方争议的焦点。
记者就此咨询了多位法律界人士。“正常来讲,如果股东持股只是被司法冻结,因案件审理过程中股权处于不确定状态,其所有权并未发生转移,此时并不影响委托的有效性。如后续第三人通过评估、拍卖取得股权,则受托人相对应的权利丧失。同时,因委托人本身被刑事案件判处没收个人全部财产,故其在委托他人处理股权事项时,是否具备处置股权的主体资格,是应当重点考虑的地方。”北京市中银(南昌)律师事务所创始合伙人陈建勇告诉记者。
北京韬安律师事务所合伙人左璀璀律师向记者表示,截至目前,彭潮被冻结的股权未进入冻结后的拍卖处置程序。依据《最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》(法释〔2021〕20号)相关规定,股权的冻结主要限制股东从公司获取股息、红利等收益和处分股权以及对股权价值造成严重贬损的其他行为,并未产生否认股东资格的效果,且现行法律没有明确限制股东的表决权等非财产性权利。
“但结合前述规定和司法实践,如果股东表决权事项对股权价值造成严重贬损的,如涉及解散清算决定、放弃公司到期债权等对股权价值造成严重贬损的事项,其表决权应当受到限制。哪些事项涉及对股权价值造成严重贬损的,需要结合具体情况具体分析。”左璀璀说。
困局一时难解
浏阳河酒曾是湖南白酒的重要一极,高峰期年销售额超过20亿元。近十年来,浏阳河酒曾先后多次谋划借壳A股公司上市,均未成功。
持续动荡下,浏阳河酒也错失了发展机遇。记者了解到,浏阳河酒业旗下的生产工厂已因债务原因被银行处置。如今的浏阳河酒主要通过品牌授权,代加工等方式生产。
在长沙街头,记者随机走访了多家烟酒商店,店里要么没有浏阳河酒销售,要么还在销售几年前的库存产品。多位店主表示,浏阳河酒在长沙本地卖得并不好。
纠纷发生后,彭潮一方暂停了部分原浏阳河酒合作方授权,并要求部分合作方重新协商合作事宜。刘毛平告诉记者,团队与原合作方对接顺利。刘伟文半年来也在持续拜访合作方,主要目的是稳定信心,他希望合作方待浏阳河酒业局势稳定后,再继续开展工作。
浏阳河酒业是湖南酒业协会会员。湖南酒业协会相关负责人向记者表示,浏阳河酒纠纷属于公司内部事宜,协会不方便涉足其中。今年协会的相关活动,暂时都没有要求公司参加。
“湖南酒业过去错失了一些机会,但近三年湘酒发展欣欣向荣。包括浏阳河酒业在内,虽然有股权之争,但品牌授权在省外还是做得很好的。相信经过一段时间,公司内部问题一定会得到妥善解决。”上述人士表示。
刘伟文虽与彭潮一方交锋多次,但他表示,自己并不认识对方。除了高管身份,刘伟文的上海宝聿还是浏阳河酒业股东。在接受记者采访时,彭潮一方表示,愿意与股东就分歧进行沟通。刘伟文则明确回绝。
在工商登记中,彭潮仍然担任浏阳河酒业董事长、法定代表人。但根据《公司法》相关规定,已被判刑的彭潮,已不得担任公司董监高职务。
今年1月,湖南省浏阳市市场监督管理局发函,要求浏阳河酒业在15日内,做好彭潮的董监高职务变更登记。但由于彭潮牵涉多起尚在推进中的复杂案件,浏阳河酒业的法定代表人、高管、注册地址等工商登记始终无法完成变更。这又进一步加剧了当前的纷争。
失去公章和营业执照后,刘伟文先是登报,并尝试重刻公章,但第一步就被卡住了。由于公章和营业执照均丢失,补刻公章须由公司法定代表人签字,问题又回到了狱中的彭潮身上。
刘伟文也承认,自己当前的选择有限,能做的就是等待司法处置。“(彭潮的)股权被拍卖也好,被强制执行也好,弄清楚以后谁是浏阳河酒大老板。新的股东进来后,再召开股东大会,定下由谁来管理。”