天天康养10月11日讯，“母婴第一股”金发拉比（002762.SZ）布局医美赛道已有三年时间，目前，公司拟实现对广东韩妃医院投资有限公司（以下简称：韩妃投资）的控股。

10月9日晚间，金发拉比发布重组预案，金发拉比拟通过对韩妃投资进行增资以实现对韩妃投资的控制，并拟以受让表决权委托的方式，进一步巩固和提升对韩妃投资的控制力。

根据标的公司财务数据初步判断，本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。不过，本次重组的交易对手方不属于上市公司的关联方。因此，本次重组不构成关联交易。

本次重组完成后，金发拉比将持有韩妃投资51%的股权，并拥有韩妃投资37.47%的表决权，合计控制韩妃投资88.47%股权的表决权，韩妃投资将成为金发拉比的控股子公司。

金发拉比表示，本次交易完成后，公司将更高效的聚焦和围绕“母婴用品+医美服务”领域，深化业务调整和布局，提升公司综合竞争力。

母婴公司正式跨界医美

实际上，早在2021年，金发拉比就开始布局医美行业了。

2021年4月，问美咨询（韩妃投资的股东）、金发拉比、黄招标签订了《关于广东韩妃医院投资有限公司之股权转让协议》，金发拉比作价2.376亿元受让问美咨询持有的韩妃投资36%股权。

2023年4月，问美咨询将持有的韩妃投资15%股权（对应注册资本167.647万元）质押给金发拉比。同年的9月份，金发拉比再次增持韩妃投资，以5950.59万元收购韩妃投资13%股权，其持股比例提升至49%，但未形成对韩妃投资的控制。

2024年8月，韩妃投资的另一大股东凯拓投资与金发拉比签订了《反担保质押合同》，凯拓投资将持有的韩妃投资24%股权（对应注册资本268.23万元）质押给金发拉比，为债务人（韩妃投资及其控股子公司）应向金发拉比承担的清偿责任提供反担保。

如今，金发拉比再次计划增持韩妃投资，拟最终拿下韩妃投资的控股权。本次重组完成后，金发拉比将持有韩妃投资51%的股权，并拥有韩妃投资37.47%的表决权，合计控制韩妃投资88.47%股权的表决权，韩妃投资将成为金发拉比的控股子公司。

对于金发拉比来说，本次重组具有积极而深远的战略意义，是基于“产品+服务+互联网”战略，围绕“母婴用品+医美服务”领域在医美业务板块的重要落地。

金发拉比称，未来，公司将有效利用标的公司在高端医美品牌、标准化经营等核心资源与能力方面的积累，继续投入以促进公司“母婴用品+医美服务”领域内“健康宝宝+漂亮妈妈”业务布局的深度融汇，加快对医美市场的深度布局，将医美业务打造成新的核心盈利板块。

不过，本次重组构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。

韩妃投资连续两年半亏损

值得注意的，韩妃投资目前还处于亏损状态，并且已经连续两年半亏损。

2022年至2024年上半年，韩妃投资分别实现营业收入3.45亿元、2.84亿元、1.25亿元，净利润分别亏损4528.92万元、1987.9万元、239.02万元，累计亏损6755.84万元。

但是，可以看出来，韩妃投资的亏损在逐渐收窄。

金发拉比曾在2022年对投资韩妃投资计提减值损失，导致公司净利润亏损8815.09万元。2023年，金发拉比净利润继续亏损2349.48万元。

此前，在2021年，金发拉比首次投资韩妃投资时，交易对手方作出承诺，2021年和2022年，韩妃投资实现扣非净利润分别不低于5000万元和6000万元。

次年，交易双方对上述业绩承诺进行了调整，变更为2023年和2024年韩妃投资的扣非净利润分别不低于7800万元、8500万元，两年合计1.63亿元。

韩妃投资是一家专业从事医疗美容服务的整形美容公司，旗下拥有广东韩妃、广州韩妃、中山韩妃及珠海韩妃4家医疗美容机构。韩妃投资业务涵盖整形美容、形体雕塑、注射整形、激光美容等多个医美领域。

公告中还显示，本次重组将对金发拉比的生产经营和财务状况产生一定影响，金发拉比基本面的变化将影响公司股票价格。

母婴业务并不乐观

而金发拉比为何会对医美业务如此重视？

金发拉比成立于1996年，长期专注于母婴消费品行业，主要从事中高端母婴消费品的设计、研发、生产及销售，核心业务是对“拉比（LABIBABY）”、“下一代（ILOVEBABY）”及“贝比拉比（BABYLABI）”三大自有品牌的运营管理。

近些年来，金发拉比的业绩并不好看。2020年到2023年，公司营业收入在逐年下滑，净利润也在下滑，并且净利润在2022年和2023年均出现了亏损。公司曾多次提到可能会面临原有目标消费人群总量下滑的风险。

2020年到2023年，金发拉比营业收入分别为3.13亿元、2.99亿元、2.45亿元、2.04亿元；同期净利润分别为3260万元、1401万元、-8815万元、-2349万元。

今年上半年，公司业绩也并未出现好转，上半年实现营收7826万元，同比下降24.29%；净利润为-275.4万元，同比下降136.37%。

具体到产品来看，上半年公司母婴类产品营收均出现了下滑，婴童服饰营收下滑了21.35%，母婴棉制用品营收下滑了12.16%，其他母婴用品营收下滑了38.66%。

也就是说，公司母婴消费品业务目前较为低迷。寻找新的盈利点，或许是金发拉比跨界医美的考量之一。

2023年，金发拉比曾在公告中提及，随着近年来出生人口的持续下降，母婴消费品行业市场竞争日益激烈，同时，年轻妈妈作为母婴产品主要消费人群，“追求美、展示美”的需求与日俱增。因此，公司希望从母婴产品延伸出去，拓展并满足“漂亮妈妈”消费需求，打造“母婴产品+医疗、医美服务”的新业务模式。

在2024年半年报中，金发拉比表示，公司以“健康宝宝+漂亮妈妈”为目标，紧紧围绕“母婴产品+医美服务”领域，逐步推进医学美容等服务端业务，致力于打造“产品+服务”双轮驱动、协同发展模式，提升公司在母婴行业的综合竞争力。

二级市场方面，金发拉比今日涨停。截止今日收盘，金发拉比收涨10.06%，报收7.11元/股，总市值为25.2亿元。