*ST金洲案示警：面值保卫战莫踩红线

每年年报季过后，总有一批上市公司因为持续经营或者审计问题暴露而面临维持1元面值的压力，各相关方为维持股价手段众多：大股东增持、上市公司回购及高管增持等。但不踩红线是前提，监管最近处罚的*ST金洲实控人及相关中介影响股价一案无疑是一种示警。

近期，中国证监会对规避1元面值退市的*ST金洲案出具了行政处罚通知，没收违法所得4809万元，并处以1.44亿元的罚款。其中，*ST金洲实控人、前董事长朱要文被认定为主要责任人，需要承担的违法所得和罚款分别为2885万元、8657万元，此外还被处以3年市场禁入的处罚。

作为次要责任人，新疆袋鼠证券投资基金有限公司（下称“袋鼠基金”）实控人赵杨及受其安排的袋鼠基金总经理王立华也共同被处罚，其中赵杨承担的违法所得和罚款分别为1443万元、4328万元，王立华承担的违法所得和罚款分别为481万元和1443万元。

该案的处罚对当下正忙于维系1元面值的不少上市公司具有较大的警示作用，东方财富Choice数据显示，截至7月底，2024年已经有36家上市公司因为低于1元面值退市。从股东户数来看，这36股的股东户数合计达到262万户，影响面较大。

从2018年至2023年，因为1元面值退市的上市公司数量分别为1家、4家、11家、7家、1家和20家。尤其是自2023年以来，因持续低于1元面值而退市的上市公司数量急速攀升，这对一些上市公司来讲并不是一个好消息。截至8月27日，A股一共有38只股票收盘价低于1.3元/股，这些股票存在一定的因为持续低于面值而退市的风险，随着市场的分化，众多小弱差股票最终也可能因为低于面值退市，可以预见，未来的面值保卫战将是成为一部分公司的常态。

近两年，市场也能看到为规避1元面值退市的各种操作。比如，在2023年地产股表现低迷时，一批房地产上市公司因为股价持续低迷濒临退市，有的房地产公司出招收购，尤其是涉足热门新兴产业的收购，此外，高管增持、大股东增持等手段也不时出现。2024年以来，更多公司采取大额回购或者增持的方式稳定股价，但即便如此，截至7月底，36家因为1元面值退市仍创下新高。

在此背景下，*ST金洲案的处罚出台，或许是对当下正忙于保壳的上市公司实控人及相关方的警示，在维持市值时不得突破法律红线。

1元面值压力下的重组利好

*ST金洲影响股价案发生于2020年5月。

此前的2020年4月，*ST金洲公告公司流动资金紧张、公司债发生实质性违约，2019年业绩快报显示为巨额亏损，当年年报显示，公司营收为42.34亿元，归属上市公司股东的净利润为-62.76亿元，公司总资产为52.42亿元，净资产为3.38亿元，资产负债率超过80%。对此，审计报告亦表明存在可能导致公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

受2020年年初因为新冠疫情导致的大盘下跌带动，再加上公司年报业绩及审计报告的不利影响，2020年5月以来，*ST金洲股价持续下跌，自5月14日至25日连续8个交易日收盘价低于股票面值。按照深圳交易所的相关退市规则，连续20个交易日的收盘价低于面值将被终止上市。

于是，让股价重回面值变得紧迫起来，当时，教育行业处于资本市场的风口，收购教育类资产对于股价提振具有积极作用。时任公司董事长、董秘朱要文后来出具的收购资产公告也与此有关。

2020年5月25日晚间，*ST金洲发布《关于签署重大资产重组股权收购意向协议的提示性公告》，称公司与陈某等5人签署意向性协议，拟以不超过5亿元的自有现金（含自筹）收购北京优胜辉煌教育科技有限公司（下称”优胜教育“，主营学科类培训业务）的控股平台北京优胜腾飞信息技术有限公司（下称”优胜腾飞“）100%股权，交易对手方承诺标的公司2020年度至2024年度分别实现净利润0.2亿元、0.7亿元、1亿元、1.4亿元和1.7亿元。

*ST金洲原本是双主业，黄金珠宝加工和融资业务，后者由收购而来的丰汇租赁（持股90%）经营，此次收购起源于优胜教育实控人在向丰汇租赁融资过程中。

经监管部门调查，2020年4月，优胜教育实际控制人陈某向丰汇租赁寻求融资，后者对优胜教育的财务状况进行了尽调，并将该公司介绍给朱要文。朱要文在明知优胜教育资金困难，近三年净资产为负，*ST金洲无股权收购支付能力等情况下，于2020年5月25日晚安排上市公司公告拟收购优胜腾飞的重大资产重组信息，并指示优胜腾飞的股东修改报表数据，将2019年净资产调整为正数。

公告后，朱要文未安排中介机构进行尽调，而是联系为公司提供公关顾问服务的深圳市金麦粒传媒科技有限公司，要求其舆情监控团队对该事件进行媒体推送以及股 吧舆情引导，诱导投资者买入。

上述公告发布后，*ST金洲股价连续8日涨停，于6月4日涨至面值。此后，公司当年股价维持在面值以上，2020年10月26日晚，*ST金洲发布公告终止上述重大资产重组，但此时市场回暖，公司脱离了面值退市的风险。

直到2023年1月初，由于基本面长期无明显改善，再加上1月15日晚间公布2022年亏损的业绩预告，并预告存在退市的风险，此后的2月2日公告称因收盘价连续20个交易日低于面值存在被终止上市的风险并停牌，此后的3月17日被深交所终止上市。上述涉及教育资产的收购救了*ST金洲一时，但救不了一世，*ST金洲最终也难逃退市的命运。

被指控通过二级市场影响股价

除了实控人被认定发布收购拉抬股价之外，证监会还认定朱要文、赵杨和王立华使用多个账户影响*ST金洲的股价。

赵杨是新疆荣海投资有限公司董事长，也是袋鼠基金实控人，王立华担任袋鼠基金总经理，两人也被认为*ST金洲影响股价案的次要责任人。

据处罚书显示，2020年5月26日至2020年12月18日（下称“操纵期间”），赵杨、王立华控制使用21个账户，通过集中资金优势、持股优势连续买卖，在实际控制的账户之间交易等方式，影响*ST金洲交易价格。期间，账户组累计买入*ST金洲约10.81亿股，卖出7.54亿股。经计算，账户组获利约为4809万元。

首先是由朱要文筹集资金。

据处罚书显示，2020年5月，朱要文以北京绿柏伟业科技开发有限公司、北京华鸿成长投资咨询有限公司持有的光明集团股份有限公司股权作为质押担保，以及签署个人无限责任保证书等方式，向丰汇租赁借款1亿元。2020年7月，朱要文以其所控制的青岛房产作为抵押，再次借款3000万元。上述资金均转入赵杨实际控制的银行账户，赵杨再通过配资将筹集的资金和证券账户交给袋鼠基金的王立华交易团队使用。

接下来是由赵杨、王立华控制使用多个账户影响*ST金洲的股价。

综合相关人员笔录、资金往来、交易终端及相关电子文件等证据，王立华实际控制使用了21个账户交易*ST金洲股票，其中就包含袋鼠基金旗下的袋鼠优选成长1号私募基金开源证券账户。

有了巨额资金后，操纵*ST金洲首先体现在集中资金优势、持股优势连续买卖。据处罚书披露，在操纵期间的141个交易日中，账户组持有*ST金洲占流通股本比例在5%以上的有117天，最高为27.01%（2020年12月18日）。

操纵期间，账户组在123个交易日有申买行为，账户组申买量排名第一的有110天，竞价买入成交量排名第一的有98天。其中，账户组竞价买入成交量（扣除账户组内彼此成交量）占当日市场竞价成交量的比例超过20%的交易日有56天，占比最高达68.54%（2020年7月1日）。

同期，账户组在127个交易日有申卖行为，账户组申卖量排名第一的有105天，竞价卖出成交量排名第一的有92天。其中,账户组竞价卖出成交量（扣除账户组内彼此成交量）占当日市场竞价成交量的比例超过20%的交易日有15天，占比最高达39.65%（2020年8月10日）。

而且，账户组以不低于市场卖一价或市价申买9.17亿股，占账户组期间申买量18.58亿股的49.34%。该类申买成交9.05亿股，占同期市场竞价成交量的24.22%。

其次则是在自己实际控制的账户之间进行证券交易。

在操纵期间的141个交易日中，账户组在104个交易日存在互为对手方交易*ST金洲的情形，累计对倒成交约4.2亿股，占该股同期市场竞价成交量的11.24%。其中，账户组对倒成交量占当日市场竞价成交量的比例超过10%的有57天，超过20%的有23天，最高达73.83%（2020年11月26日）。

操纵期间，*ST金洲价格从0.67元（统计期间前一交易日收盘价）上涨至1.38元，涨幅105.97%，同期深证综指涨幅29.23%，涨幅偏离76.74个百分点。

申辩与处罚

除了监管的指控，当事人与证监会在相关问题的交锋也可看出责任认定及监管尺度等问题。

*ST金洲原名金叶珠宝，以珠宝加工为主，2014年1月刊登了详式权益报告书，朱要文成为了上市公司实际控制人。2015年4月，公司发布公告称，拟以55.5亿元（现金支付26.33亿元）的估值收购丰汇租赁90%的股份，其中向中融资产及盟科投资分别支付15.88亿元和4.33亿元，此外，重组完成后，中融资管和盟科投资还分别持有9.39%和8.59%的股份，中融资产和盟科投资为一致行动人，背后为债务问题已经暴露的中植系，解某锟为创始人。至2019年底，两家机构的股份均没有减持*ST金洲，不过，盟科投资当时已经把其所持股份全部质押。 

因此，朱要文、赵杨及王立华均表示上述行为是解某锟授意，并由解某锟下属公司提供资金，把责任推向已于2020年12月18日去世的解某锟。不过，证监会认为，调查人员已对案涉1.3亿元操纵资金的借款与相关担保协议的沟通与签订过程、贷款方决策流程等均作全面调查，已有证据不足以认定解某锟参与实施了操纵市场行为，朱要文等人亦未提供相应证据证明其对他人的指认，其主张因缺乏证据支持不能成立。

在影响股价与市值管理间如何界定？自2013年以来，股票质押业务兴起，大股东热衷把股票质押给券商获得融资，到2016年底股票质押的市值达到6.23万亿元，当股价大幅下跌时，大股东面临着被平仓的风险，由此引发各种市值管理的手段，而随着质押风险的解除，市值管理的手段也被应用到1元面值保卫战中。对于影响股价的行为，当事方也有自己的理解。

朱要文认为，事先告知书认定的操纵方式有误。根据《证券市场操纵行为认定指引（试行）》（证监稽查字〔2007〕1号）第二十条关于联合买卖的规定，赵杨和王立华等人使用21个证券账户，买卖*ST金洲股票的交易方式，更符合联合买卖的特征，而非连续买卖。虽然前述指引已废止，但可以作为认定操纵行为方式的参考。

赵杨、王立华认为，本案属于二级市场的投资行为，带有市值管理性质，不宜一概认定为操纵市场。且案涉证券账户仅21个，涉及资金也仅在1亿元左右，相比近期处罚的其他操纵市场案来看情节并不严重。没一罚三明显偏重。

不过，证监会对此并不认可。证监会认为，当事人提出的为避免退市而进行“市值维护”的申辩，并非合法、正当的免责事由，亦不构成从轻、减轻情节。事实上，朱要文作为上市公司董事长、实际控制人，为使其控制的公司规避交易类指标退市情形，故意发布不实信息误导投资者，并筹集资金与二级市场操盘方共同操纵其公司股票，严重背离“三公”原则，妨害证券交易秩序。证监会综合考量本案违法行为性质、情节、社会危害程度等，对当事人没收违法所得并处以三倍罚款并无不当。

此外，证监会还认为，本案中，朱要文在共同操纵行为中起主要作用，应承担主要责任。赵杨负责筹集证券账户并配资，并将账户交与王立华团队进行操作。王立华作为交易决策的执行人，按照赵杨要求具体交易。赵杨、王立华应对共同操纵违法行为承担次要责任。证监会的处罚比例分配并无不当。

当然，当事人还就其他方向进行了申辩，比如交易时间截止日等，但监管部门最终没有采纳当事人的说法，仍做出了没一罚三的处罚。