天天房产9月27日讯，菲林格尔管理“内讧”被曝光后，又因信披违规公司及主要管理层被监管。

最新，菲林格尔家居科技股份有限公司（菲林格尔，603226.SH）公告，公司实际控制人及其副董事长丁福如、监事会主席范斌因未履行关联交易审议程序、未及时披露关联交易，收到中国证监会上海监管局行政监管措施决定书，即：《关于对菲林格尔家居科技股份有限公司及丁福如、范斌 采取责令改正、出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2024〕345 号）（下称：警示函）。

（图源：菲林格尔公告）

公告披露，菲林格尔表示，公司两起关联交易涉及合同金额共计约2.92亿元，占公司最近一期审计净资产的31.7%。具体交易发生于2020年至2023年期间，由丁福如控制的上海安竑建筑工程有限公司负责施工。

上海监管局对菲林格尔采取责令改正措施，对丁福如、范斌出具警示函。

值得一提的是，《警示函》提及，2020年6月，菲林格尔与A公司签署《建设工程总承包施工合同》，约定由A公司承包上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项目，合同金额9,178.16万元，占菲林格尔最近一期经审计净资产的9.97%。2021年4月，菲林格尔控股子公司江苏菲林格尔家居科技（江苏）有限公司与B公司签署《建设工程总承包施工合同》，约定由B公司承包菲林格尔家居科技（江苏）有限公司地板、木门及生态板新建用房项目，合同金额2亿元，占菲林格尔最近一期经审计净资产的21.73%。2020年度至2023年度，上述两个项目实际交易发生金额分别为5,516.61万元、8,549.14万元、10,162.68万元、7,889.46万元，占菲林格尔报告期末净资产的5.34%、7.93%、9.41%、7.47%。

经查，上述两个项目均由菲林格尔实际控制人丁福如控制的上海安竑建筑工程有限公司（以下简称安竑建筑）负责施工建设，根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条第三项规定、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第六十二条第四项规定，上述交易构成关联交易。菲林格尔未按规定履行关联交易审议程序、未及时披露关联交易事项，且未在相应年度定期报告中予以披露。

《警示函》中，证监会上海监管局强调，上述行为不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号﹣年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17号）第四十条第五项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号﹣年度报告的内容与格式》(2021年修订）第五十四条第五项规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第二十一条第十项、第四十八条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款、第十四条第十项、第二十二条第一款、第二款第一项、第二十六条第一款、第四十一条、《证券法》第八十条第二款第三项规定。

公告中，菲林格尔表示，公司及相关人员高度重视警示函中涉及的相关事项，将认真吸取教训，积极、及时进行整改，切实加强对有关法律法规和规范性文件的学习，不断提升规范运作意识。同

业绩承压、管理“内讧”、德籍董事长多次投反对票

信披违规与内部管理混乱密不可分，同时菲林格尔业绩承压。8月27日，菲林格尔发布2024年半年度报告称，公司报告期实现营业收入约1.19亿元，同比下降34.19%；归属于上市公司股东的净亏损约1504.77万元，经营现金流量净额为负。菲林格尔提到，归属于上市公司股东的净利润变动主要系本报告期营业收入下降、毛利下降所致。

值得一提的是，继多次投出反对票和弃权票的董事吕啸辞职后，菲林格尔再现人事动荡：董秘离职空缺。据了解，彼时，菲林格尔发布公告称，公司日前召开董事会第八次会议，审议通过了《关于副总裁胡忠青代为履行董事会秘书职责的议案》，表决结果为：3 票同意，1 票反对，0 票弃权。

这1票反对来自菲林格尔的董事长Jürgen Vöhringer。Jürgen Vöhringer表示，此次胡忠青代为履行董事会秘书职责的议案没有及时和自己讨论。“我们没有理由不和俞先生（菲林格尔前董秘俞志豪）续约劳动合同，管理层也没有向我提出过不续约的理由，俞先生在履职工作中勤勉尽责，公司目前的状况是由管理层导致的。”

据了解，董事长Jürgen Vöhringer投下反对票并不是第一次。早在今年5月，菲林格尔召开第六届董事会第六次会议，聘任朱永红为财务总监，董事长Jürgen Vöhringer就投下了反对票。彼时，Jürgen Vöhringer表示，根据过往的情况，自己和管理层之间语言沟通多有不便。“新任财务总监不会说英语，我和她之间无法直接进行口语沟通，不清楚她的详细背景和胜任能力。由于公司目前的经营状况，我们不应该花更多非必要的钱来额外聘任高级管理人员。”

关资料显示，Jürgen Vöhringer为德国国籍，目前除担任菲林格尔董事长外，还担任菲林格尔法定代表人，并已多次在董事会会议上投下反对票。

此外，菲林格尔内部管理不确定导致一段时间以来多名高管陆续离职。严格来说，自去年下半年至今年9月份，菲林格尔已有多位高管相继离职。而在9月6日，菲林格尔公告称，吕啸因个人原因，申请辞去公司第六届董事会董事及董事会专门委员会委员的相关职务。辞去上述职务后，吕啸将不再担任公司任何职务。而在此前，菲林格尔副总裁李赟和独立董事李诗鸿、李苒洲已相继辞职。

两募投项目延期、相关建筑工程项目存在价格虚高和偷工减料的问题

“内讧”的菲林格尔两个募投项目也已宣布延期。今年8月底，菲林格尔发布公告称，募投项目中的上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项目以及企业信息化建设项目均延期一年。据2024年半年报披露的信息，上述两个项目截至今年上半年的累计投入进度分别为88.14%和43.39%。

值得注意的是，吕啸在离职前还曾指出公司相关建筑工程项目存在价格虚高和偷工减料的问题。其中，吕啸对2023年度总裁工作报告的议案投出了反对票。在其看来，总裁工作报告对2023年业绩下滑没有深刻反思，在2024年的报告中没有明确的可执行计划。

（图源：菲林格公告）

在2023年度内部控制自我评价报告的议案表决中，吕啸也表示反对。“建筑工程项目上就有价格虚高和偷工减料的问题，这些费用是否已追回，是否已到账，没有明确说明，该问题是由普华永道在调查中发现的，而非自我发现。”

同时，吕啸还和董事长Jürgen Vöhringe对2023年年报内容的真实性、准确性和完整性发表过异议。吕啸表示，对于工程项目价格的差异尚未核实，财务报表不能确定完善。