天天康养讯，10月21日，科源制药（301281）发布公告称，公司正在筹划通过发行股份及支付现金购买力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司等39名交易对方合计持有的山东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称“宏济堂”）99.42%股权并募集配套资金。本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易。

科源制药股票于2024年10月8日停牌，于2024年10月22日开市起复牌。

10月22日，科源制药复牌后“20cm”涨停。

构成重大资产重组，不构成重组上市

根据科源制药发布的公告显示，本次募集配套资金总额不超过资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次增发后上市公司总股本的30%，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%。

本次发行股份及支付现金购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份及支付现金购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的80%的原则，经双方协商一致确定为16.73元/股。

由于本次交易前后，科源制药与宏济堂控股股东均为力诺投资，实际控制人均为高元坤，公司控制权不会发生变更，预计构成重大资产重组，但不构成重组上市，交易完成后上市公司控制权不会发生变更。力诺投资、力诺集团对宏济堂本次重组实施完毕后的三年的业绩实现情况作出相关承诺，并承诺在不能完成承诺之业绩时对科源制药进行补偿。

此次交易前，科源制药主营业务为化学原料药、化学药品制剂及中间体的研发、生产和销售，标的公司宏济堂主营业务为中成药、阿胶制品及麝香酮等产品的研发、生产和销售。

此次交易完成后，科源制药主营业务将延伸至中成药、阿胶制品等领域。

科源制药表示，交易完成后，公司将持有宏济堂99.42%的股权，归属于母公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。

“老字号”曾多次寻求上市未果

实际上，科源制药与宏济堂属于不同赛道。

科源制药属于国内化学原料药细分赛道的龙头企业，最近三年主营业务为化学原料药及制剂产品的研发、生产和销售，并以特色原料药为基础，拓展部分化学药品制剂及中间体业务。其产品覆盖降糖类、麻醉类、心血管类及精神类等重点疾病领域。原料药产品主要包括格列齐特、盐酸二甲双胍、盐酸罗哌卡因、单硝酸异山梨酯等，

宏济堂是我国中华老字号、国家级非物质文化遗产、中成药工业百强品牌、国家高新技术企业，具有较强的品牌优势及销售渠道资源。公司现有产品涵盖中成药、中药饮片、原料药、胶类中药、功能食品。其中，宏济堂安宫牛黄丸、阿胶具有较高的市场地位，根据米内网数据库，安宫牛黄丸2023年市场份额排名第三，阿胶2023年市场份额排名第三。

此前，宏济堂曾多次谋求上市，但都未能成功。

早在2016年9月，宏济堂首先在新三板挂牌，但是在2017年，因公司不能按时披露2016年年报，公司股票先暂停转让，后宣布终止挂牌。

2019年底，高元坤计划将科源制药与宏济堂一同注入当时的亚星化学，以实现借壳上市。

后因交易各方未能就本次交易的交易价格、利润承诺及补偿等核心条款完全达成一致意见，收购终止。

此后，宏济堂在追求独立上市的过程中，于2021年选择了华泰联合证券和中信建投证券来重新启动IPO程序。然而，经过三年的努力，公司最终决定放弃这一计划。如果宏济堂能够通过其兄弟公司科源制药的途径实现上市，那么力诺集团在大健康领域的业务将能够完成整体上市。

业绩不乐观，增收不增利

科源制药主要从事化学原料药及其制剂产品的研发、生产和销售，公司产品覆盖降糖类、麻醉类、心血管类及精神类等重点疾病领域。同时，公司兼营部分中间体业务，主要销往国际客户。

自2023年后，科源制药的业绩便走向了下坡路，增收不增利。2023年，科源制药实现营业收入4.48亿元，同比增长1.07%，实现净利润7704万元，同比下降15.6%；2024年上半年，公司实现营业收入2.37亿元，同比增长5.64%，实现净利润3609万元，同比下降29.52%。

对于上半年净利润下降的主要原因，科源制药称，是公司主要产品受国家政策及市场竞争加剧影响，销售单价下滑，毛利率下降所致。而营收的小幅度增长是因为销售数量增加，销售价格下降。

科源制药在半年报提到，若未来原料药行业监管政策发生变化，行业门槛降低，市场竞争者迅速增多，市场供求发生重大不利改变，而公司不能根据外部环境变化及时作出调整，或者上游原材料价格持续上涨，公司无法及时、完全将原材料价格上涨向下游传导，将面临毛利率波动甚至下滑的风险，从而影响公司的盈利水平。

此外，公司产品价格波动对业绩影响较大，公司核心产品盐酸二甲双胍对应下游制剂盐酸二甲双胍片/缓释片（2020年8月）、格列齐特对应下游制剂格列齐特缓释片（2021年2月）、单硝酸异山梨酯对应下游制剂单硝酸异山梨酯常释剂型（2022年7月）及缓释控释剂型（2021年6月）与盐酸罗哌卡因对应下游制剂罗哌卡因注射剂（2021年6月）陆续进入国家集采范围，部分中标制剂产品的价格降幅较大，未来制剂厂商可能会要求上游原料药企业相应降低产品价格，进而对公司的盈利水平造成不利影响。

对此，科源制药表示，未来公司将通过加强市场研判、与供应商建立战略合作关系、提高原材料利用率等方式降低原材料价格波动给公司带来的不利影响，并将进一步加快原料药制剂一体化进程实现原料药产品价值新提升，同时稳步拓宽公司产品线，提升产品的核心竞争力。

不过，对于本次的收购，尚需相关交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准备案或内部决策程序，通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需），并经深交所审核通过和中国证监会予以注册后方可正式实施，本次交易能否获得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。

截止今日收盘，科源制药收涨20.01%，报收29.21元/股，总市值为31.6亿元。