天天财经讯，7月2日，浙江托普云农科技股份有限公司（以下简称：托普云农）IPO状态变更为已提交注册，距离公司成功过会已过去近一年半的时间。

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托普云农实控人夫妇控股九成，掌控四个董事席位，创始股东配偶曾涉P2P诈骗被刑拘，挂牌前后广发证券、中投证券入股及退股价格存疑。此外，报告期内公司订单获取方式被监管层再三诘问。

监管层再三诘问订单获取方式

托普云农是一家坚持自主研发和创新发展的“智慧农业”企业，提供的产品及服务可主要分为智慧农业项目和智能硬件设备两大类，其中智慧农业项目包括农业物联网项目和信息化软件平台项目两种业务类型。

2022年6月24日，托普云农IPO申请获深交所受理，次月20日开始询问。历经两轮问询后，公司于2023年1月13日通过上会，随即陷入了长达一年半之久的沉寂。7月2日，深交所官网显示，托普云农已提交IPO注册，这意味着公司IPO进程来到了最后一关。

最新提交的招股书注册稿显示，2021年-2023年，托普云农营业收入分别为3.32亿元、3.75亿元和4.59亿元，同期归母净利润分别为7251.33万元、9268.31万元和1.15亿元。报告期内，公司业绩表现较佳，营收净利稳步增长，关于公司订单获取方式却再三收到监管层诘问。

托普云农将客户类型分为终端用户、非终端用户，终端用户指政府部门及事业单位等，非终端用户包括项目集成商、运营商及设备销售商。上述期间内，公司向终端用户的销售占比分别为48.78%、54.87%和45.41%，向非终端用户的销售占比分别为51.22%、45.13%和54.59%。

图片来源：问询函

事实上，IPO期间托普云农先后更新了数版招股书，第一版招股书财报数据可以追溯到2019年。而彼时公司下游应用目前主要由政府端主导，2019-2021年，公司来自非终端客户的收入占比持续上升，2021年来自非终端用户的收入超过终端用户。

对此，监管层要求托普云农说明来自非终端用户的收入金额及占比持续增长的原因及商业合理性，是否存在因公司未能在业务资质、经营规模等方面符合政府部门、事业单位等终端用户的要求而导致向非终端用户销售占比较高。

此外，对于非终端用户，托普云农主要采取商业谈判的方式获取订单。上述期间内，公司以商务谈判方式获得订单的业务占比分别为79.57%、82.98%和81.70%。过高的商业谈判获取订单比例同样受到了监管层的质疑，是否存在应履行而未履行招投标程序或其他法定程序的情形。

值得注意的是，2020年9月，托普云农因招投标过程中违反《政府采购法实施条例》及《招投标法实施条例》的相关规定，被政府部门处以5588.62元的罚款。

图片来源：招股书（申报稿20220624）

历史沿革问题重重

招股书显示，托普云农实际控制人为陈渝阳与陈丽婷夫妇，直接、间接合计控制公司5,520.00万股股份，占公司股本的86.30%。此外，公司董事会共7名成员，除三位独立董事外，其他四位董事均为陈渝阳及其家庭成员或亲属。

托普云农控股股东为托普控股，直接持有托普云农4,086万股，占发行前股本总额的63.88%。陈丽婷、陈渝阳、朱旭华、陈曦分别持有托普控股36%、35%、19%和10%的股权。

图片来源：招股书

朱旭华为托普云农三位创始人之一，目前为公司研究院负责人，曾长期担任公司董事、高管职务；陈曦为实际控制人陈丽婷之弟，担任公司董事职务并负责销售工作。而托普云农未将朱旭华、陈曦认定为共同控制人，未将朱旭华认定为核心技术人员。

因此，监管层对托普云农控股股东及实际控制人产生了质疑，在问询函中要求公司说明未将朱旭华、陈曦认定为共同实际控制人的原因及合理性，是否存在通过不认定实际控制人而满足发行条件或规避同业竞争、关联交易、股份锁定等规定的情形；朱旭华、陈曦两人与实际控制人或控股股东之间有无签订一致行动协议或其他利益安排。

值得一提的是，报告期内，因朱旭华配偶涉及P2P违规贷款涉嫌诈骗被刑拘，朱旭华通过聘请律师、退赔等途径减刑，产生较大金额且紧急的资金需求，故朱旭华与托普云农控股股东、实际控制人之间还存在有大额资金往来。

其中，2019年9月至2020年12月，朱旭华自陈丽婷借款共计2050万元。2022年4月，朱旭华自陈丽婷处新增借款650万元，用于其个人家庭事项的后续款项支出。截至目前，朱旭华尚欠陈丽婷910万元。

天天财经还注意到，2015年8月，托普云农向广发证券、中投证券定向发行90万股、10万股普通股，每股面值为1元，广发证券、中投证券以8.23元/股的价格认购。2019年5月，广发证券、中投证券将其持有的公司83.70万股、2.30万股股份以8.27元/股的价格转让给托普控股。

据了解，托普云农曾于2015年10月至2019年3月期间在全国股转系统挂牌，也就是说上述入股及退股行为发生在托普云农挂牌前后。并且，2019年5月这次股份转让前后12个月内，公司股份的交易价格均超过12元/股。

当被问及“广发证券、中投证券入股及退股的价格确定依据，退股价格较低的合理性”时，托普云农在问询函中表示，退股价格系各方参考入股价格、公司挂牌期间股票交易价格，并结合公司终止挂牌后股票流动性降低、做市期间收益等因素，经各方协商确定。据此，广发证券、中投证券的退股价格具有合理性。

托普云农在业务拓展、订单获取等方面的合规、内控措施方面是否完善？已经来到“注册关”能否顺利过关，成功上市？天天财经将对此保持关注。